一、公司资本：

由股东出资构成的公司资本在公司存在及营运的整个过程中扮演着极其重要的角色；对公司而言，它既是公司获取独立人格的必备要件，又是公司得以营运和发展的物质基础；对股东而言，它既是股东出资和享有相应权益的体现，又是股东对公司承担有限责任的物质基础；对债权人而言，它是公司债务的总担保，是债权人实现其债权的重要保障。

对于公司资本，迄今为止，人们仍缺乏统一的认识。它在不同学科、不同领域有着不同的含义。公司法上的资本，通常指公司的注册资本，即由章程所确定的、股东认缴的出资总额，又称股本。其特征是：第一，它是股东对于公司的投资。第二，它是股东对于公司的永久性投资。公司负债到期必须偿还，而股东一旦投资于公司形成公司资本，只要公司处于存续状态，就不能退还股金。第三，它是公司法人对外承担民事责任的财产担保。公司如果资不抵债，股东不承担大于公司资本的清偿责任。

因此，公司资本于公司对外交往的信誉具有至关重要的作用。公司资本可以表现为以下几种不同的形态：注册资本、发行资本、实缴资本、授权资本、待缴资本。法律将公司的资产与股东个人财产做出严格区分，并尽可能保持公司资本的相对充实和稳定，以确保债权人的利益和社会交易安全，为此公司便须确立一系列有关资本筹集和维持的原则和制度。此时公司资本就“不再是经济学意义上的动荡不定的企业净资产的符号，而演变成一个确定公司净资产最小价值的刚性尺码，这个最小的净资产价值必须在公司成立之初形成并在经营过程中尽可能地加以维持”。

二、股东权利：

股东，是指基于对公司的出资或其他合法原因，持有公司资本一定份额。依法享有股东权利并承担相应义务的人。它的法定内涵为：出资多少就承担多少法律怎人，并具有想应的表决权。 股东权利或者股东权益简称股权，泛指公司给予股东的各种权益或者所有的权利，具体的是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。股东权包括股东与财产有关的各种权益和企业内部经营管理的各种权益，是集财产与经营两种权利于一体的一种综合性的新型的独立的权利形态。 股东权利的内容有：

1、出席或委托代理人出席股东会并行使表决权。其中，股东个人所特有的权利义务不能被委托。

2、依公司法及公司章程的规定转让出资或股份。前提是要在不损害其他股东的合法权益下。

3、 财务信息知情权。这是行使其他权利的基础。

4、 股利分配权。

5、 股权优先受让权。

6、 新股优先认购权。

7、 对公司的经营提出建议或质询的权利。

8、 提议召开临时股东大会的权利。

9、 公司剩余财产分配请求权。

10、 股东诉权。

三、董事责任：

董事是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。

董事在对公司进行经营管理时，他不仅要与公司发生法律关系，同时也与股东和公司之外的第三人发生法律关系。其中任何一种法律关系，均由权利和义务构成。董事若在任何一种法律关系中违反了他所应当承担的义务，就应向该种法律关系的相对方承担相应的责任。因此，董事责任不仅包括他对公司的责任，还包括他对第三人的责任。 董事对公司的责任，是基于董事和公司之间的委任关系。基于这一关系，股东将财产交给董事经营，董事在享有对公司财产的经营管理权的同时，须对公司承担忠实义务和注意义务。这一义务的精神显然也弥漫于董事和股东之间，例如董事对股东负有依法分配股息和红利的义务等。董事对公司之外的第三人的义务，主要是对公司债权人应承担的义务。董事对公司债权人承担义务，主要是基于公司的有限责任而产生，其目的是保护公司债权人的合法权益不至因董事的不当行为而遭损害。但董事对第三人的义务，是就该等义务的实质来说。

在制定法上，这些义务仍然表现为董事对公司的义务。董事责任具有以下特征：第一，该责任由公司董事来承担，而不是由公司其他高级管理人员承担；第二，该责任是董事向公司承担的责任，而不是向公司之外的第三人或公司之内的其他人来承担；第三，该责任既包括董事对公司的契约上的责任，也包括董事对公司的侵权责任；第四，该责任既包括公司法上的责任，也包括一般民法上的责任；第五，董事在承担上述责任的同时，不排除他承担行政法和刑法上的责任；第六，对董事责任的强制执行，除民事诉讼外，还可能有政府的执行。 四、三者的区别和联系：

股东权利，指股东对公司净资产的权利，包括股本、资本公积金、盈余公积金和可分配利润。由此可见，公司资本是股东权利的一部分。在一般情况下，股东权利大于公司资本，它表明在股东出资上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。但应当指出，股东权益尽管表明股东对公司资产的权益，但该部分权益是以抽象形态存在的，并不意味着股东对任何具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利，公司资产（即公司财产）属于公司法人所有，而不属于某个或某些股东所有或共有。公司资本是由所股东的出资而构成的，不同利益诉求的股东为了实现自己的权利就组成了股东会，最后由股东会选出公司组织机构，最后这些不同的利益诉求会浓缩反映到董事会中。

公司法人治理结构是公司制得核心，要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，一般为3年左右。不定期是指从任期那天算起，满3年改选，但可连选连任。董事会，代表股东的利益,对最高层管理人员决策的争论做出裁决，行使董事责任。董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责，实行集体领导，是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构，是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理的领导机构。

股东是公司资产的所有者，他们为了行使其权利，对企业进行有效的管理，需要有一批能代表他们利益的、训练有素、有才干、有事业心的人来领导和管理公司，董事和董事会就是这种需要的产物。董事会由股东大会选出的董事组成。董事一般由本公司的股东担任，也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。股东大会对董事有撤换和罢免权。

董事会的职权主要有：召开股东大会，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；审核和批准公司的重大经营决策和确定经营方针；任免公司的总经理、副总经理等一切高级职员，制定公司管理制度和决定管理机构设置；制定公司的股利分配方案和年度工作报告和财务报表等。董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：第一，董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。

董事为股东代理经营决策和监督，是作为管理者的劳动者。股东对董事的委托权是依据其出资的多少，而不是依据公司的法人财产权。因为股东和董事在法律的权利和义务关系上是两个不对等的主体，股东由于承担更多的信任风险，所以在很大程度上具有单方面修改双方契约规则的权力。不过，法律 对董事的权力范围还是有很多强制性和限制性规定。董事必须做到诚实、正直、坦率、可以信赖。 公司资本的多少是由所有股东的出资的总和来决定的，而一个股东出资在公司资本中所占的比例决定了其股东权利的多少，也决定了其对董事的委托权的多少，同时也决定董事对其所负的董事责任的多少。                                  

（编辑：中国西部涉外律师网）